取・締・役・会・議・事・録・閲・覧・等・許・可・申・請・書・  (file.2402)

          当事者の表示  別紙のとおり

          申・ 請・ の・ 趣・ 旨・
 申請人らに対し、
一、昭和六一年一月から平成八年二月までの間、別紙の各社に対する融資貸付
・(追加融資分も含む)並びに返済状況につき議論された部分
二、昭和六〇年一月から平成八年二月までの間、融資貸付にあたっての審査基
・準の設定並びにその改訂、運用について議論された部分
三、昭和六三年一月から平成八年二月までの間、群栄化学工業株式会社の株式
・売買につき議論された部分
 の被申請人の取締役会議事録の閲覧及び謄写をすることを許可する。
 との裁判を求める。

          申・ 請・ の・ 理・ 由・
第一、当事者
・ 被申請人日本住宅金融株式会社は資本金三一二億五二〇〇万円の住宅金融
・専門会社である。昭和四六年六月二三日に、当時の三和、三井、協和、神戸、
・北海道拓殖、三井信託、東洋信託の七行がいわゆる母体行となり設立された
・もので、昭和六一年九月に東京証券取引所第一部に上場している。
・ 申請人らは、被申請人の単位株以上の株式を有する株主である。
第二、申請人らが、被申請人の取締役に対し、商法第二六七条に基づく株主代
・表訴訟提訴につき、取締役の善管注意義務違反を明らかにする目的で、取締
・役議事録の閲覧・謄写の許可を求める部分とその理由について
・一、昭和六一年一月から平成八年二月までの間、別紙の各社に対する融資貸
・・付(追加融資分も含む)並びにその返済状況につき議論された部分
・・ 被申請人はその貸付金債権につき、八千億円を超える回収の見込みがた
・・たない不良債権を生じているものである。
・・ 右不良債権が生じた原因は、バブル経済の崩壊によって担保として融資
・・先より徴求していた土地等の資産価値の下落とともに、被申請人の融資の
・・際の審査が融資貸付を業とする会社として当然なすべき注意義務を怠って
・・融資をなしたため生じたものである。
・・ また貸付後も不良債権を生じないようその債権管理に努めるべき注意義
・・務を怠ったため、その損害は拡大したものである。
・・ 右注意義務は当該融資について決裁権を有する取締役のみならず、その
・・融資、返済状況につき報告を受けるべき取締役会を構成する各取締役も負
・・うものである。
・・ 左記にあげた各社は融資残高は五〇億円を超えている(平成七年八月現
・・在)ものであり、取締役会として、その融資返済状況につき報告を受ける
・・べきは当然である。
・・ 右貸付等にあたっての取締役の善管注意義務違背に基づく、損害賠償金
・・につき、代表訴訟を提訴するにあたり、つぎの点を明らかにするため、前
・・記議事録の部分についての閲覧謄写を求める。万一議論がされていないと
・・したら、その旨明らかにされたい。
・・・ 取締役会で各社に対する貸付、返済状況につき議論がなされている場
・・・合
・・・ 貸付にあたり、融資先の損益、財務状況、返済可能性、並びに徴求し
・・・た担保の評価についての議論及び、貸付後の各社の返済状況、滞納状況
・・・についての対策についての議論、利息の追貸しのための融資がなされて
・・・いるものについては、それについての議論等を明らかにする。それによ
・・・って取締役会出席の各取締役が不良債権が生じないよう融資額の制限を
・・・設けたり、より多くの担保を徴求したり、また早期に債権回収をはかる
・・・ための充分な取締役会の議論を尽くすことなく、漫然と不良債権が生ず
・・・るまま放置し、かつ不良債権発生後も回収の見込みがないのを認識しな
・・・がら、利息の追貸しをすることにつき、取締役会として何らの措置をと
・・・ることなく放置してきたことを明らかにする。
・・・ 取締役会で各社に対する、貸付・返済状況についての議論がなされて
・・・いない場合
・・・ 前記各社への貸付額はそれぞれ五〇億円を超える多額であり、その融
・・・資返済状況は、被申請人の経営に多大な影響を生ずること言うまでもな
・・・い。
・・・ 融資にあたっては、後に述べる被申請人の内規に定められた各決裁者
・・・の専権に委ねるのではなく、少なくも融資額の合計が五〇億円を超える
・・・貸付先の案件については随時取締役会に報告し、そこで議論し、不良債
・・・権化しないよう充分な対策をとることが求められる。
・・・ にもかかわらず、いずれの取締役も取締役会においてそれを指摘せず、
・・・それらの議論が欠如していたとしたら、それのみで取締役会を構成する
・・・各取締役は善管注意義務違背となる。
・・・ 左記各社への融資は、バブル経済による土地価格の上昇が開始した昭
・・・和六一年から急増し、その後バブル経済が崩壊し、現在に至るまでの間
・・・に不良債権化していったものであり、昭和六一年度から現在に至るまで
・・・の間の各議事内容の閲覧・謄写を求めるものである。
・二、昭和六〇年一月から平成八年二月までの間、融資にあたっての審査基準
・・の設定並びにその改訂、運用について議論された部分
・・ 融資を業とする被申請人にあっては、融資についての審査基準が適正に
・・設定され、かつ適正に運用されることが、極めて重要性を有すること言う
・・までもない。
・・ 従って、取締役会として右基準を設定し、その運用の状況を把握し、不
・・良債権の発生とその拡大を未然に防止すべき善管注意義務を負っていたも
・・のである。とりわけ、被申請人においては昭和六〇年に国鉄所有地に関す
・・る三三億円の詐欺事件で多額の損失を負い、大蔵省銀行局宛に、社内体制
・・の整備、厳格な審査、調査等の励行に係る文書を提出しているのであるか
・・ら、取締役としては、厳重な審査基準を設定し、かつ運用すべきであった
・・こと言うまでもなかろう。これを怠ったため(平成三年一二月の大蔵省報
・・告書では「貸付業務を専ら行う会社としては危機的な状態である」と指摘
・・されている。)、不良債権の莫大な発生という事態が生じたものである。
・・ 取締役会を構成する取締役に対して、右注意義務違背を理由として、代
・・表訴訟をもって不良債権発生についての賠償請求をなすにつき、つぎの点
・・を明らかにすべく、左記議事録の部分につき閲覧・謄写を求める。議論が
・・されていないとしたらその旨明らかにされたい。
・・・ 議事録に審査基準の設定、運用状況についての議論がなされている場
・・・合
・・・ 取締役で設定された審査基準は適正なものでなく、かつ運用状況につ
・・・いての把握も不充分であったことを明らかにする。
・・・ 右議論がなされていない場合
・・・ 取締役で審査基準を設定せず、またその運用についても議論されてい
・・・ないとしたら、融資業務の生命線とも言うべき事項につき各取締役は無
・・・関心であったと言わざるをえず、明らかな善管注意義務違背である。
・・・ 取締役会を構成する各取締役の前記注意義務違背は、前記詐欺事件以
・・・降、現在に至るまで生じているものであり、昭和六〇年度以降現在まで
・・・の間の議事内容につき閲覧・謄写を求める。(昭和六一年三月以前の議
・・・事録については一〇年の保存期間を経過しているが、保存されていた場
・・・合につき閲覧等を求める。)
・三、昭和六三年一月から平成八年二月までの間、群栄化学工業株式会社の株
・・式売買につき、議論された部分
・・ 被申請人は、個人住宅ローン等の融資を専門とする会社であり、投機行
・・為である株式売買の仕手戦に参加して特定の会社の株式を大量に売買する
・・ことは、取締役としての善管注意義務に違背するものである。また、他の
・・取締役がそのような行為をなしたときは、これを知った他の取締役はその
・・ような投機行為を制止させるべき取締役としての善管注意義務を負うもの
・・である。
・・ 被申請人は昭和六三年八月より、群栄化学工業株式会社の仕手戦に参加
・・し、大量に同社株を取引し、現在までの間に右株式取引並びに右株式の株
・・価下落により多額の損害を負うに至っている。
・・ よって、被申請人において右仕手戦への参加を検討しはじめた昭和六三
・・年一月より現在に至るまでの間の議事内容につき閲覧・謄写をつぎの点を
・・明らかにするため求めるものである。
・・ 万一、議論がなされていないとしたらその旨明らかにされたい。
・・・ 取締役会で右株式売買につき議論がされている場合
・・・ 当該取締役は勿論、取締役会でこれを知った取締役は直ちに右株式売
・・・買を制止させるべき善管注意義務を負うものである。
・・・ 右議論がされていない場合
・・・ 当該取締役の責任とともに、このような異常な多額の株式取引につい
・・・ては、当然他の取締役も取締役会を通じずとも知り、知り得たものであ
・・・り、同じく善管注意義務違背が生ずる。
第三、結論
・ 申請人らが株主代表訴訟を遂行し、各取締役の責任を明らかにするために
・は右謄写・閲覧は不可欠である。
・ 株主に対し、被申請人として以上の点についての議事内容を明らかにし、
・取締役の善管注意義務違背を明らかにすることは、被申請人の利益にこそな
・れ、何らの不利益を生ずるものではない。
・ よって本申請に及んだ。

          疎・  明・  方・  法・
一、甲第一号証     大蔵省の第一次立入調査結果の報告書
                      (日住金の経営状況の分)
一、同第二号証     大蔵省の第一次立入調査結果の報告書
                (日住金の個別貸付先の財務状況の分)
一、同第三号証     大蔵省の第二次立入調査結果の報告書
                      (日住金の経営状況の分)
一、同第四号証     大蔵省の第二次立入調査結果の報告書
                (日住金の個別貸付先の財務状況の分)
一、同第五号証     大蔵省の住専七社上位五〇の借り手に係る債権の状
            況の報告書          (日住金の分)
一、同第六号証     大蔵省の住専七社上位一〇〇貸し付け先実名リスト
                           (日住金の分)
一、同第七号証の一〜  日住金の有価証券報告書

          添・  付・  書・  類・
一、甲各号証(写)        各一通
一、委任状            各一通
一、商業登記簿謄本         一通

    平成八年三月一八日

               右申請人ら代理人

                弁護士  辻       公   雄

                 同   阪   口   徳   雄

                 同   松   丸       正

                 同   竹   橋   正   明
                 同   塚   原   英   治

                 同   則   武       透

                 同   澤   藤   統 一 郎

                 同   河 原 林   昌   樹

                 同   吉   田   之   計

                 同   松   井   清   志

                 同   森       信   雄

東京地方裁判所 御 中
(別紙)
・・末野興産株式会社
・・フジビル株式会社
・
・(昭和興産株式会社グループ)
・・昭和興産株式会社
・・本多興産株式会社
・・
・・太平産業株式会社
・・池商株式会社
・・
・(カネイチ株式会社グループ)
・・カネイチ株式会社
・・株式会社大正建設
・・
・・株式会社桃源社
・・麻布建物株式会社
・・
・(淀川観光株式会社グループ)
・・淀川観光株式会社
・・株式会社淀川メインテナンス
・・
・・日本工業株式会社
・・
・(ミトモ商事株式会社グループ)
・・ミトモ商事株式会社
・・株式会社三洋
・・
・(不動商事株式会社グループ)
・・不動商事株式会社
・・藤 田 和 夫
・・
・・東洋興産株式会社
・・木村産業株式会社
・・大同殖産株式会社
・・
・(株式会社米澤工務店グループ)
・・株式会社米澤工務店
・・株式会社極東エンジニアリング
・・
・(株式会社朝日住建グループ)
・・株式会社朝日住建
・・株式会社松本警備保障
・・
・・千代田プロジェクト株式会社
・・
・(六合栄興産株式会社グループ)
・・六合栄興産株式会社
・・アークアーバン株式会社
・・六合開発株式会社
・・六合ホーム株式会社
・・
・・興徳産業株式会社
・・株式会社新創住建
・・竹 原 正 雄
・・栄道建設株式会社
・・シー・エヌ・ティーハウジング
・・株式会社京都杉の里不動産
・・千 原   勇
・・日照不動産株式会社
・・上 原 雅 央
・・株式会社ダイシンコーポレーション
・・株式会社ウエマサ
・・

          ・当・事・者・の・表・示・・

〒六四一  和歌山市紀三井寺八〇〇番地
           ・申請人・ ・南海観光開発株式会社 ・
             右代表者代表取締役 丸 山   勉
〒八一二  福岡市東区箱崎五丁目一一番五−一三一二号
            同    深   見   伴   綱
〒二二八  相模原市豊町一〇の二八
            同    岡   崎   瑞   栄
〒六一四  京都府八幡市八幡双栗六の一一
            同    西   村       繁
〒五五〇  大阪市西区江之子島一丁目七番二一−二〇六号
            同    門   田   佳   之
〒一一五  東京都北区神谷一丁目三番二−二〇一号
            同    鈴   木   和   夫
〒六六一  兵庫県尼崎市下坂部二丁目三一番一三号
            同    浜   田   巳 年 子
〒六六一  兵庫県尼崎市浜町二丁目二一番二七号
            同    和   田   至   博
〒五五五  大阪市西淀川区御幣島六丁目一五番三四号
            同    出   口   末   春

        右申請人ら代理人の表示  別紙のとおり

〒一〇〇  東京都千代田区霞が関一丁目四番二号
           被申請人  ・日本住宅金融株式会社 ・
             右代表者代表取締役 丹 羽   進

          ・代・理・人・の・表・示・・

〒五四〇  大阪市中央区大手前一丁目七番三一号
              OMMビル三階 大手前法律事務所
           右申請人ら代理人
            弁護士  辻       公   雄
〒五三〇  大阪市北区西天満三丁目一四番一六号
        西天満パークビル三号館八階 あさひ法律事務所
           右   同
            弁護士  阪   口   徳   雄
〒五九〇  堺市中瓦町一丁四番二七号 小西ビル六階
                        堺法律事務所
           右   同
            弁護士  松   丸       正
〒五三〇  大阪市北区南森町一丁目三番二七号
          南森町丸井ビル八階 竹橋・佐藤法律事務所
           右   同
            弁護士  竹   橋   正   明
〒一四四  東京都大田区蒲田五丁目四九番一二号
        エムアンドエム1ビル四階 東京南部法律事務所
           右   同
            弁護士  塚   原   英   治
〒一四四  東京都大田区蒲田五丁目四九番一二号
        エムアンドエム1ビル四階 東京南部法律事務所
           右   同
            弁護士  則   武       透
〒一一三  東京都文京区本郷五丁目二二番一二号
           右   同
            弁護士  澤   藤   統 一 郎
〒五四一  大阪市中央区北浜三丁目一番一四号
         ユニ淀屋橋ビル一〇階 淀屋橋総合法律事務所
           右   同
            弁護士  河 原 林   昌   樹
〒五三〇  大阪市北区西天満一丁目九番二〇号
          第二大阪弁護士ビル三階三〇三
           右   同
            弁護士  吉   田   之   計
〒五三〇  大阪市北区西天満一丁目九番二〇号
          第二大阪弁護士ビル四〇四
           右   同
            弁護士  松   井   清   志
〒五五六  大阪市浪速区戎本町一丁目九番一九号 酒井家ビル
                   きづがわ共同法律事務所
           右   同
            弁護士  森       信   雄

(file.2402)

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