ソニー株主のみなさん
取締役の報酬の株主への個別開示を求める株主提案を行うことにご賛同ください



大阪市北区西天満4-6-3 第5大阪弁護士ビル3階
株主オンブズマン代表(関西大学教授) 森岡 孝二


 私たちは、株主の立場から企業の情報開示等のために活動しているNPOの株主オンブズマンです。私たちは、来る6月のソニー定時株主総会に報酬額上位5名の取締役の個人別報酬額を開示することを求める株主提案を行おうと準備を進めています。
 私たちは2002年から本年とほぼ同趣旨の株主提案を行い、次第に支持を広げ、昨年の総会では議決権行使株数の約4割(38.8%)の賛成を得ることができました。
 ご承知のように、昨年の総会では、出井伸之氏が会長兼CEOを退き、ハワード・ストリンガー氏が会長兼CEOに就任し、他の取締役も大幅に交代しました。従来の取締役会は、取締役報酬の透明性を求める多数の株主の声に背を向ける態度を取りつづけてきました。そのことは従来の取締役会が経営の刷新に立ち遅れ、十分な業績を達成できなかったこととも無関係ではないと考えられます。
 それだけに新しい経営陣に対する期待には大きなものがあります。アメリカでは上場企業は少なくともCEOを含む上位5名の役員の個人別報酬額を株主総会招集通知に記載することが義務づけられています。同様の個別開示はイギリス、フランス、オーストラリア、南アフリカ、香港などにも広がっています。私たちは、日本を代表するグローバル企業のソニーが、経営陣を一新したこの機会に、世界の流れに沿って、取締役報酬の個別開示に踏み切ることを切望しています。
 ソニーのような委員会等設置会社では報酬委員会が取締役および執行役の報酬を個人別に決定することになっています。報酬委員会が決めた役員の個人別報酬を株主に知らせることは、企業業績と役員報酬の連動性、および役員の個人的貢献と個別報酬額の連動性を明確にし、経営の透明性を確保するために不可欠です。取締役の報酬の個別開示は日本でも日興コーディアル、東京エレクトロン、Peopleなどですでに行われています。ソニーでは取締役報酬の総額についてはすでに開示されており、報酬額上位5名の取締役の個人別報酬額を開示することを妨げる障害はないはずです。
 以上の趣旨から、私たちは今年こそ取締役報酬の個別開示を実現するために、別紙のような株主提案を株主の皆様方のお力をえて行いたいと存じます。なにとぞよろしくご理解、ご協力くださいますようお願い申し上げます。ご賛同いただけます場合は、同封の株主提案についての委任状に署名押印いただいて、返信用封筒にて株主オンブズマン宛にご返送いただければ幸いです。ご不明の点は下記連絡先の弁護士までご一報ください。

注: この呼びかけは商法263条の2項にしたがって閲覧・謄写した株主名簿をもとに差し上げています。売却済み場合はご容赦ください。また、商法232条の2項によって6か月前から300個以上の株式を有する株主(株主グループ)は、株主総会に一定の議題を付して株主提案を行うことができます。この呼びかけはこの株主提案権の行使に必要な株数を集めるために行うものです。

株主提案の内容は下記のとおりです。

議案 取締役の報酬の株主への個別開示に関する定款変更の件

報酬委員会が決定した取締役が受ける個人別の報酬の内容については、報酬額上位5名の取締役の個人別の額を毎事業年度の株主総会招集通知の事業報告に記載して開示する。

という条文を定款に新設する。

提案の理由

 2002年以来、これとほぼ同趣旨の提案が行われ、昨年は議決権行使株数の約4割(38.8%)の賛成を得た。
 アメリカでは株主提案に10%以上の賛成があれば、取締役会は投票結果を株主多数の声としてガバナンスに反映せざるをえないと言われている。それを考えれば4割の賛成があったことの意味は大きい。アメリカでは上場企業はCEOを含む上位5名の役員の個人別の報酬額を株主総会招集通知に記載することが義務づけられている。他の国々をみても個別開示は世界的な流れになっている。
 昨年の株主総会では、出井伸之氏が会長兼CEOを退き、ハワード・ストリンガー氏が会長兼CEOに就任し、他の役員も大幅に交代した。今こそソニーは、企業業績と取締役の個人的貢献と個人別報酬額の連動性を明確にし、経営の透明性を高めるために、少なくとも報酬額上位5名の取締役の個人別報酬額を開示すべきである。そうすることはソニーの国際的評価を高め、企業価値を増大させるものと確信し、上記のとおり提案する。

2006年3月24日


連絡先  弁護士 松丸 正
堺市中瓦町1-4-27小西ビル
(TEL 072-232-5188)

弁護士 阪口 徳雄
大阪市北区西天満3-14-16
西天満パークビル3号館8階
(TEL 06-6314-4188)



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